Peter Parker hat zwei Probleme: Sein Spider-Man-Kostüm ist futsch und er leidet immer noch unter der Trennung von Mary Jane. Doch Zerstreuung ist im Anmarsch. Ein neuer Mutant sorgt für erste Kontakte mit dem Rest des Ultimativen Universums ... Die X-Women, Kitty Pryde und natürlich nicht zu vergessen Gwen Stacy.